CODICE CIVILE

Libro V
Del lavoro.

Titolo V
Delle società

Capo V
Della società per azioni

Sezione XI
Dello scioglimento e della liquidazione
2448. Cause di scioglimento. La società per azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2447;
5) per deliberazione dell'assemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto un'attività commerciale. Si osservano in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.

2449. Effetti dello scioglimento. Gli amministratori, quando si è verificato un fatto che determina lo scioglimento della società, non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi assumono responsabilità illimitata e solidale per gli affari intrapresi.
Essi devono, nel termine di trenta giorni, convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione.
Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non ne hanno fatto consegna ai liquidatori.
Nel caso previsto dal n. 5 dell'articolo 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della società deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2411, primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'articolo 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'articolo 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'articolo 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorità governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni della comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

2450. Nomina e revoca dei liquidatori. La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea, salvo diversa disposizioni dell'atto costitutivo.
L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'articolo 2448, o, quando la maggioranza prescritta non è raggiunta, la nomina dei liquidatori è fatta con decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla sostituzione dei liquidatori.

2450 bis. Pubblicazione della nomina dei liquidatori. La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.
I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.

2451. Organi sociali durante la liquidazione. Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale si applicano anche durante la liquidazione, in quanto compatibili con questa.

2452. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori. Oltre che agli obblighi di cui all'articolo 2450 bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli articoli 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.
I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'articolo 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.
Le disposizioni dell'articolo 2450 bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicità della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.

2453. Bilancio finale di liquidazione. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

2454. Approvazione tacita del bilancio. Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

2455. Deposito delle somme non riscosse. Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.

2456. Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.

2457. Deposito dei libri sociali. Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2455, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.