2421. Libri sociali obbligatori. Oltre i libri
e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214,
la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero
delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative,
i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare
delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il
nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti
e i vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee,
in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto
pubblico;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio
di amministrazione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio
sindacale;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee
degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni.
I libri indicati nei numeri 1), 2), 3) e 4) sono tenuti a cura
degli amministratori, il libro indicato nel n. 5) a cura del collegio
sindacale, il libro indicato nel n. 6) a cura del comitato esecutivo
e il libro indicato nel n. 7) a cura del rappresentante comune
degli obbligazionisti.
I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere
numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio
a norma dell' articolo 2215.
2422. Diritto d'ispezione dei libri sociali.
I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei numeri
1) e 3) dell'articolo precedente e di ottenere estratti a proprie
spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti
per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo precedente,
e ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7) dell'articolo
medesimo.
2423. Redazione del bilancio. Gli amministratori
devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge
non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta,
si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo
scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli
articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione
veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata.
La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria
e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla
deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile
se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in lire.
2423 bis. Principi di redazione del bilancio.
Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti
principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza
e nella prospettiva della continuazione dell'attività;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla
data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell'esercizio indipendentemente dalla data dell'incasso o del
pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono
essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro;
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente
sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve
motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
2423 ter. Struttura dello stato patrimoniale e
del conto economico. Salve le disposizioni di leggi speciali
per le società che esercitano particolari attività,
nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte
separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli
articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo
corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando
il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante
ai fini indicati nel secondo comma dell'2423 o quando esso favorisce
la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non
sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424
e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando
lo esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve
essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio
precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio
precedente devono essere adattate; la non comparabilità
e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono essere
segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
2424. Contenuto dello stato patrimoniale. Lo
stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al
seguente schema:
Attivo:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata
indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione,
per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio
successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese.
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale.
II - Crediti, con separata indicazione per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su
prestiti.
Passivo:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VI - Riserve statutarie.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso banche;
4) debiti verso altri finanziatori;
5) acconti;
6) debiti verso fornitori;
7) debiti rappresentati da titoli di credito;
8) debiti verso imprese controllate;
9) debiti verso imprese collegate;
10) debiti verso controllanti;
11) debiti tributari;
12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
13) altri debiti;
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più
voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora
ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio,
la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale
è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie
prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fideiussioni,
avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando
separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore
di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti
e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono
inoltre risultare gli altri conti d'ordine.
2424 bis. Disposizioni relative a singole voci
dello stato patrimoniale. Gli elementi patrimoniali destinati
ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle
stabilite dal terzo comma dell' 2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto
a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza
certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio
sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato"
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell' 2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi
di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi,
e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza
di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono
essere iscritti i costi di competenza dell' esercizio esigibili
in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura
dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono
essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi,
comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali
varia in ragione del tempo.
2425. Contenuto del conto economico. Il conto
economico deve essere redatto in conformità al seguente
schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi
in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale;
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni;
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli
relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari;
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione
di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono
partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di
quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione
di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
Totale (15-16-17).
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni;
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni;
19) svalutazioni;
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni
i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni,
i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle
imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio;
[23)] (2)
[24)] (2)
[25)] (2)
26) utile (perdita) dell'esercizio.
2425 bis. Iscrizione dei ricavi, proventi, costi
ed oneri. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri
devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni
e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con
la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
2426. Criteri di valutazione. Nelle valutazioni
devono essere osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di
produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori.
Il costo di produzione comprende tutti costi direttamente imputabili
al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la
quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo
di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può
essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti
gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna
o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la
cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri
di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate
nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio,
risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato
secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minor valore;
questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci
se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore
a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione
previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere
il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione
di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa
partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella
nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento
ad una o più tra dette imprese, anziché secondo
il criterio indicato al n.1), per un importo pari alla corrispondente
frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche
richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché
quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli
articoli 2423 e 2423-bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta
in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore
al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo
bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere
iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni
nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile
a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione
del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel
bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva
non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale
possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio
sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore
a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato
possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve
disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il
consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso,
nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato
entro un periodo di cinque anni.
È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento
in un periodo limitato di durata superiore, purché esso
non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne
sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile
di realizzazione;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che
non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto
o di produzione, calcolato secondo il n. 1). ovvero al valore
di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore;
tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi
bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione
non possono essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col
metodo della media ponderata o con quelli "primo entrato,
primo uscito" o "ultimo entrato, primo uscito";
se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile
dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza
deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla
base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo
ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di
bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili
nella loro entità, valore e composizione.
È consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti
esclusivamente in applicazione di norme tributarie.
2427. Contenuto della nota integrativa. La nota
integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio,
nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni;
le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni
avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e
le svalutazioni effettuati nell' esercizio; il totale delle rivalutazioni
riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento"
e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità",
nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri
di ammortamento;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il
trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per
tramite di società fiduciaria o per interposta persona,
in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la
denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio
netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta
e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e
dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione
della natura delle garanzie;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi"
e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri
fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare
sia apprezzabile, nonché la composizione della voce "altre
riserve";
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio
ai valori iscritti nell' attivo dello stato patrimoniale, distintamente
per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie
sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine,
la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale
e finanziaria della società, specificando quelli relativi
a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte
al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite
e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo
aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'
2425, n. 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell' 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari,
a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci "proventi straordinari"
e "oneri straordinari" del conto economico, quando il
loro ammontare sia apprezzabile;
14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti
eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed
i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all' ammontare
complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti
dalle apposite voci del conto economico.
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed
ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni
della società e il numero e il valore nominale delle nuove
azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni
e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando
il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.
2428. Relazione sulla gestione. Il bilancio deve
essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione
della società e sull'andamento della gestione, nel suo
complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso
imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi
e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti
e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti possedute
dalla società, anche per tramite di società fiduciaria
o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale
corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di società controllanti acquistate
o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche
per tramite di società fiduciaria o per interposta persona,
con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei
corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori delle società con azioni quotate in borsa
devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento
della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione
nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione
deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla
Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie
della società.
2429. Relazione dei sindaci e deposito del bilancio.
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio
sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello
fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati
dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità,
e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla
sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della
deroga di cui all'art. 2423, comma 4.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle
società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati
essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate,
deve restare depositato in copia nella sede della società,
insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante
i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia
approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società
controllate prescritto dal comma precedente può essere
sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito
di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo
bilancio delle medesime.
[2429 bis. Relazione degli amministratori.]
(3)
2430. Riserva legale. Dagli utili netti annuali
deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima
parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non
abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente
se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2431. Sovraprezzo delle azioni. Le somme percepite
dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore
al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a
che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito
dall'art. 2430.
2432. Partecipazione agli utili. Le partecipazioni
agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori
e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti
dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433. Distribuzione degli utili ai soci. L'assemblea
che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili
ai soci.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili
realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può
farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non
sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
2433 bis. Acconti sui dividendi. La distribuzione
di acconti sui dividendi è consentita solo alle società
il cui bilancio è assoggettato per legge alla certificazione
da parte di società di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista
dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo
la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio
precedente.
Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi
quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative
all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare
la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura
dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno
essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e
quello delle riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui
dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione,
dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della società consente la distribuzione stessa.
Su tali documenti deve essere acquisito il parere del collegio
sindacale.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il
parere del collegio sindacale debbono restare depositati in copia
nella sede della società fino all'approvazione del bilancio
dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli
utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi
erogati in conformità con le altre disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede.
2434. Azione di responsabilità. L'approvazione
del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli
amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità
incorse nella gestione sociale.
2435. Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci
e dei titolari di diritti su azioni. Entro trenta giorni
dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione
sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale
di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori,
depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita
al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino
delle Società per azioni e a responsabilità limitata.
Il bilancio può essere pubblicato, oltre che in lire, anche
in ECU, al tasso di conversione della data di chiusura dell'esercizio;
tale tasso deve essere indicato nella nota integrativa.
Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società
non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì
a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco
dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con
l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché
dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari
di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato
dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro
dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio
precedente.
2435 bis. Bilancio in forma abbreviata.
Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata
quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi
consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale
dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.700 milioni di lire (4);
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 9.500 milioni di
lire (4);
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende
solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole
e con numeri romani; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere
detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni;
nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente
indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal
n. 10 dell' 2426 e dai numeri 2, 3, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15,
16 e 17 dell'art. 2427; le indicazioni richieste dal n. 6 dell'
2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in
bilancio.
Qualora le società indicate nel primo comma forniscano
nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3
e 4 dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della
relazione sulla gestione.
Le società che a norma di questo articolo redigono il bilancio
in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando
per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei
limiti indicati nel primo comma.
________________________
(1) Sezione ampiamente novellata, a valere dal bilancio d'esercizio
relativo all'anno 1993 e dal bilancio consolidato relativo all'anno
1994, a seguito del d.lg. 9 aprile 1991, n. 127, in attuazione
delle direttive n. 78/660 CEE e n. 83/349 CEE in materia societaria,
relative ai conti annuali e consolidati.
(2) Numero abrogato dall'art. 2 bis del decreto-legge 29
giugno 1994, n. 416 (convertito nella legge 8 agosto 1994, n.
503, con modificazioni).
(3) Articolo abrogato dall'art. 13 del d.lg. 9 aprile
1991, n. 127.
(4) Importi aumentati dalla legge comunitaria per il 1994, in corso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.