CODICE CIVILE

Libro V
Del lavoro

Titolo XI
Disposizioni penali in materia di società e di consorzi

Capo I
Disposizioni generali per le società soggette a registrazione


2621. False comunicazioni ed illegale ripartizione di utili o di acconti sui dividendi. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire due milioni a lire venti milioni:
1) i promotori, i soci fondatori, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali nelle relazioni, nei bilanci o in altre comunicazioni sociali, fraudolentemente espongono fatti non rispondenti al vero sulla costituzione o sulle condizioni economiche della società o nascondono in tutto o in parte fatti concernenti le condizioni medesime;
2) gli amministratori e i direttori generali che, in mancanza di bilancio approvato o in difformità da esso o in base ad un bilancio falso, sotto qualunque forma, riscuotono o pagano utili fittizi o che non possono essere distribuiti;
3) gli amministratori e i direttori generali che distribuiscono acconti sui dividendi:
a) in violazione dell'articolo 2433-bis, primo comma;
b) ovvero in misura superiore all'importo degli utili consentiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che devono essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario e delle perdite degli esercizi precedenti e aumentato delle riserve disponibili;
c) ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente o del prospetto contabile previsto nell'articolo 2433-bis, quinto comma, oppure in difformità da essi, ovvero sulla base di un bilancio o di un prospetto contabile falsi.

2622. Divulgazione di notizie sociali riservate. Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, che, senza giustificato motivo, si servono a profitto proprio od altrui di notizie avute a causa del loro ufficio, o ne danno comunicazione, sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla società, con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a lire due milioni. Il delitto è punibile su querela della società.

2623. Violazione di obblighi incombenti agli amministratori. Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni gli amministratori che:
1) eseguono una riduzione di capitale o la fusione con altra società o una scissione in violazione degli articoli 2306, 2445 e 2503;
2) restituiscono ai soci palesemente o sotto forme simulate i conferimenti o li liberano dall'obbligo di eseguirli, fuori del caso di riduzione del capitale sociale;
3) impediscono il controllo della gestione sociale da parte del collegio sindacale o, nei casi previsti dalla legge, da parte dei soci.

2624. Prestiti e garanzie della società. Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che contraggono prestiti sotto qualsiasi forma, sia direttamente sia per interposta persona, con la società che amministrano o con una società che questa controlla o da cui è controllata, o che si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni.
Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori delle società che hanno per oggetto l'esercizio del credito si applicano le disposizioni delle leggi speciali.

2625. Violazione di obblighi incombenti ai liquidatori. I liquidatori di società che procedono alla ripartizione dell'attivo sociale fra i soci prima che siano pagati i creditori o siano accantonate le somme necessarie per pagarli, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire duecentomila a lire due milioni.

2626. Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta di denunzie, comunicazioni, depositi. Agli amministratori, ai sindaci, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società costituite all'estero che omettono di fare, nel termine stabilito, all'ufficio del registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o un deposito, a cui sono dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno eseguire in modo incompiuto, ovvero omettono di richiedere una pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta dal codice, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da lire centomila a lire due milioni.
La stessa sanzione si applica al notaio nei casi in cui l'obbligo della denunzia, della comunicazione, del deposito o della pubblicazione è posto dalla legge anche a di lui carico.

2627. Omissione delle indicazioni obbligatorie. Agli amministratori, ai direttori generali, ai liquidatori e ai preposti all'esercizio di sede secondaria nel territorio dello Stato di società costituite all'estero che contravvengono alle disposizioni degli articoli 2250 e 2506, quarto comma, si applica la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da lire centomila a lire un milione.

Capo II
Disposizioni speciali per le società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata e per le società cooperative


2628. Manovre fraudolente sui titoli della società. Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori che diffondono notizie false o adoperano altri mezzi fraudolenti atti a cagionare nel pubblico mercato o nelle borse di commercio un aumento o una diminuzione del valore delle azioni della società o di altri titoli ad essa appartenenti, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a lire seicentomila.

2629. Valutazione esagerata dei conferimenti e degli acquisti della società. Sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire quattrocentomila a quattro milioni:
1) i promotori ed i soci fondatori che nell'atto costitutivo esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
2) gli amministratori, i promotori, i fondatori e i soci che nel caso di acquisto di beni o di crediti da parte della società previsto nell'articolo 2343 bis esagerano fraudolentemente il valore dei beni o dei crediti trasferiti;
3) gli amministratori e i soci conferenti che nel caso di aumento di capitale esagerano fraudolentemente il valore dei beni in natura o dei crediti conferiti;
4) gli amministratori che nel caso di trasformazione della società esagerano fraudolentemente il valore del patrimonio della società che si trasforma.

2630. Violazione di obblighi incombenti agli amministratori. Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni gli amministratori, che:
1) emettono azioni o attribuiscono quote per somma minore del loro valore nominale, ovvero emettono nuove azioni o attribuiscono nuove quote prima che quelle sottoscritte precedentemente siano interamente liberate;
2) violano le disposizioni degli articoli 2357, primo comma, 2358, 2359 bis, 1o comma, 2360, o quelle degli articoli 2483 e 2522;
3) influiscono sulla formazione della maggioranza dell'assemblea, valendosi di azioni o di quote non collocate o facendo esercitare sotto altro nome il diritto di voto spettante alle proprie azioni o quote, ovvero usando altri mezzi illeciti.
Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni gli amministratori, che:
1) percepiscono compensi o partecipazioni in violazione dell'articolo 2389;
2) omettono di convocare, nei termini prescritti dalla legge, l'assemblea dei soci nei casi previsti dagli articoli 2367 e 2446;
3) assumono per conto della società partecipazioni in altre imprese, che, per la misura e per l'oggetto, importano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo;
4) violano le disposizioni degli articoli 2357, secondo, terzo e quarto comma;
2357-bis, secondo comma, 2357-ter, 2359-bis, secondo, terzo, quarto e quinto comma; 2359-ter, primo e secondo comma, e 2359-quater, secondo e terzo comma.

2630 bis. Violazione del divieto di sottoscrizione di azioni proprie o di azioni o quote della società controllante. Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni i promotori, i soci fondatori e gli amministratori che violano la disposizione di cui agli articoli 2357-quater, I comma, e 2359-quinquies, primo comma.

2631. Conflitto d'interessi. L'amministratore, che, avendo in una determinata operazione per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della società, non si astiene dal partecipare alla deliberazione del consiglio o del comitato esecutivo relativa all'operazione stessa, è punito con la multa da lire quattrocentomila a quattro milioni.
Se dalla deliberazione è derivato un pregiudizio alla società, si applica, oltre la multa, la reclusione fino a tre anni.

2632. Violazione di obblighi incombenti ai sindaci. Sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire duecentomila a due milioni i sindaci, che omettono:
1) nel caso previsto dal n. 2) dell'articolo 2621, di adempiere gli obblighi imposti dalla legge, fuori dei casi di concorso nel delitto da esso previsto;
2) di convocare l'assemblea nei casi previsti dagli articoli 2406 e 2408. Sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a due milioni i sindaci che violano gli obblighi previsti dagli articoli 2357, quarto comma, e 2359-ter, secondo comma, e 2359-quater, secondo e terzo comma.

2633. Irregolarità dei titoli azionari o obbligazionari. Gli amministratori delle società per azioni e in accomandita per azioni, che emettono azioni o certificati provvisori senza l'osservanza dell'articolo 2354, oppure emettono obbligazioni in violazione dell'articolo 2413, sono puniti con l'ammenda da lire centomila a lire un milione.

2634. Rappresentante comune degli obbligazionisti. Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che omette di richiedere l'iscrizione della sua nomina nel registro delle imprese nei termini previsti dall'articolo 2417, è punito con l'ammenda da lire centomila a un milione.

Capo III
Disposizioni speciali per i consorzi


2635. Omissione dell’iscrizione nel registro delle imprese. Agli amministratori dei consorzi, che omettono di richiedere nel termine prescritto le iscrizioni previste dall’articolo 2612, si applica la pena prevista dall’articolo 2626.

Capo IV
Degli amministratori giudiziari e dei commissari governativi


2636. Amministratori giudiziari e commissari governativi. Agli amministratori giudiziari previsti dagli articoli 2091 e 2409, nonché ai commissari governativi previsti dagli articoli 2543 e 2619 si applicano le pene stabilite dagli articoli 2621, 2622, 2623, 2624, 2626, 2627, 2628 e 2630, se commettono alcuno dei fatti in essi previsti.
Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea a norma del quinto comma dell'articolo 2409, all'amministratore giudiziario si applica la pena prevista dal secondo comma dell'articolo 2630.

2637. Interesse privato dell'amministratore giudiziario e del commissario governativo. Salvo che al fatto siano applicabili gli articoli 315, 317, 318, 319 e 323 del codice penale, l'amministratore giudiziario o il commissario governativo che, direttamente o per interposta persona o con atti simulati, prende interesse privato in qualsiasi atto della gestione a lui affidata, è punito con la reclusione da due a sei anni e con la multa non inferiore a lire quattrocentomila.
La condanna importa l'interdizione dai pubblici uffici.

2638. Accettazione di retribuzione non dovuta. L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che riceve o pattuisce una retribuzione, in denaro o in altra forma, in aggiunta di quella legalmente attribuitagli, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni.
Nei casi più gravi può inoltre essere disposta l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

2639. Omessa consegna o deposito di cose detenute a causa dell'ufficio. L'amministratore giudiziario o il commissario governativo che non ottempera all'ordine dell'autorità di consegnare o depositare somme o altra cosa, da lui detenute a causa del suo ufficio, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa fino a lire tre milioni.
Se il fatto avviene per colpa, si applica la reclusione fino a sei mesi o la multa fino a lire seicentomila.

Capo V
Disposizioni comuni


2640. Circostanza aggravante. Quando dai fatti previsti negli articoli 2621, 2622, 2623, 2628 e 2630, primo comma, deriva all'impresa un danno di gravità rilevante, la pena è aumentata fino alla metà.

[2641. Pene accessorie.] (1)

2642. Comunicazione della sentenza di condanna. Ogni sentenza penale pronunziata a carico di amministratori, direttori generali, sindaci, liquidatori e commissari di qualsiasi impresa per delitti commessi nell'esercizio od a causa del loro ufficio è comunicata, a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza, per gli eventuali provvedimenti, all'organo che esercita la funzione disciplinare sugli iscritti nell'albo professionale al quale essi appartengono.

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(1) Articolo abrogato dall'art. 148 della legge 24 novembre 1981, n. 689.