CODICE CIVILE

Libro V
Del lavoro.

Titolo V
Delle società

Capo VII
Della società a responsabilità limitata


2472. Nozione. Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

2473. Denominazione sociale. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società a responsabilità limitata.

2474. Capitale sociale. La società deve costituirsi con un capitale non inferiore a venti milioni di lire.
Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori a lire mille.
Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo di lire mille.
Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.

2475. Costituzione. La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l' oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale nei casi previsti dall'articolo 2488;
9) la durata della società;
10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330 bis, 2331, primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n.8, e 2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio fondatore (1).

2475 bis. Pubblicità (2). Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome, della data e luogo di nascita, del domicilio e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate entro quindici giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

Sezione II
Dei conferimenti e delle quote

2476. Conferimenti ed acquisti della società da fondatori, soci ed amministratori. Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della società di beni o crediti dei fondatori, dei soci e degli amministratori le disposizioni degli articoli 2342, 2343 e 2343 bis.
In caso di costituzione della società con atto unilaterale il conferimento in danaro deve essere interamente versato ai sensi dell' 2329, n. 2, del codice civile. In caso di aumento di capitale eseguito nel periodo in cui vi è un unico socio il conferimento in danaro deve essere interamente versato al momento della sottoscrizione (3).
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro tre mesi (3).

2477. Mancato pagamento delle quote. Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota è venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

2478. Prestazioni accessorie. L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'articolo 2345.
Le quote a cui è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori.

2479. Trasferimento della quota. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito (4).
L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (5).

2479 bis. Pubblicità dei trasferimenti a causa di morte. Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l' iscrizione nel registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario.

2480. Espropriazione della quota. La quota può formare oggetto di espropriazione.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla società a cura del creditore.
Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.

2481. Responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti. Nel caso di cessione della quota l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.

2482. Divisibilità della quota. Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purché siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'articolo 2474.
Se una quota sociale diventa proprietà comune di più persone, si applica l'articolo 2347.

2483. Operazioni sulle proprie quote. In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
Sezione III
Degli organi sociali e dell'amministrazione

2484. Convocazione dell'assemblea. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

2485. Diritto di voto. Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota è multipla di lire mille, il socio ha diritto a un voto per ogni mille lire.

2486. Deliberazioni dell'assemblea. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
Alla società a responsabilità limitata non è consentita l'emissione di obbligazioni.

2487. Amministrazione. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci.
Si applicano all'amministrazione della società gli articoli 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, 2384, 2384 bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.

2488. Collegio sindacale. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.
È altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell' 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l' 2409.

2489. Controllo individuale del socio. Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere degli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione.
È nullo ogni patto contrario.

2490. Libri sociali obbligatori. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1) e 2), e di ottenere estratti a proprie spese.

2490 bis. Contratti con il socio unico. I contratti tra la società e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità di cui all' 2475-bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell' 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.

2491. Bilancio. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall' 2435-bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l' 2429.

2492. Ripartizione degli utili. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci è fatta in proporzione delle rispettive quote di conferimento.
Si applicano inoltre le disposizioni dell'articolo 2433.

2493. Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su quote sociali. Ilbilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'articolo 2435.
Sezione IV
Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento

2494. Modificazioni dell'atto costitutivo. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.

2495. Aumento del capitale. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.

2496. Riduzione del capitale. La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le società per azioni.
Il limite minimo del capitale, agli effetti degli articoli 2445 e 2447, è quello indicato nell'articolo 2474.
In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.

2497. Scioglimento e liquidazione. Allo scioglimento e alla liquidazione della società si applicano le disposizioni degli articoli 2448 e 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta dall'articolo 2486 per l'assemblea straordinaria.
In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall' 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall' 2475-bis.

2497-bis. Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2457 bis e ter.

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(1) Comma così sostituito ad opera dell'art. 3 del d.lg. 3 marzo 1993, n. 88.
(2) Articolo aggiunto ad opera dell'art. 4 del d.lg. 3 marzo 1993, n. 88.
(3) Comma aggiunto ad opera dell'art. 5 del d.lg. 3 marzo 1993, n. 88.
(4) Comma così sostituito ad opera dell'art. 1 della legge 12 agosto 1993, n. 310.
(5) Comma così aggiunto dall'art. 1 della legge 12 agosto 1993, n. 310.