CODICE CIVILE

Libro V
Del lavoro

Titolo V
Delle società

Capo V
Della società per azioni

Sezione V
Delle azioni

2346. Emissione delle azioni. Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.

2347. Indivisibilità delle azioni. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

2348. Categorie di azioni. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi (1), con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo.

2349. Azioni a favore dei prestatori di lavoro. In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società, possono essere messe, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.
Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti.

2351. Diritto di voto. Ogni azione attribuisce il diritto di voto (1).
L'atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'articolo 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale sociale.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.

2352. Pegno e usufrutto di azioni. Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questa spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.

2353. Azioni di godimento. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al valore nominale.

2354. Contenuto delle azioni. Le azioni devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della società;
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purché l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ove è iscritta la società.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi.

2355. Azioni nominative e al portatore. Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative (2).
Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente liberate.
L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.

2356. Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate. Coloro che hanno trasferito azioni non liberate, sono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.

2357. Acquisto delle proprie azioni. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano agli acquisti fatti per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

2357 bis. Casi speciali di acquisto delle proprie azioni. Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decime parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.

2357 ter. Disciplina delle proprie azioni. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

2357 quater. Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni. In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, salvo che non dimostrino di essere senti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

2358. Altre operazioni sulle proprie azioni. La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.
La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

2359. Società controllate e società collegate. Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.

2359 bis. Acquisto di azioni da parte di società controllate. La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'art. 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altre società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2359 ter. Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante (3). Le azioni o quote acquistate in violazione dell' 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall'2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'2446, secondo comma.

2359 quater. Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante (4). Le limitazioni dell' 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell' 2357 bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell' 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'2359 ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell' 2359 bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall' 2446, secondo comma (5).

2359 quinquies. Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante. La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

2360. Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni. È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

2361. Partecipazioni. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo (6).

2362. Unico azionista. In caso d'insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente (7).

———————————
(1) Cfr. art. 14 della legge 7 giugno 1974, n. 216.
(2) Sulla nominatività obbligatoria delle azioni di tutte le società aventi sede nel territorio dello Stato e sulla conversione delle azioni al portatore in azioni nominative, v. art. 74 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Infine per le società cooperative, v. art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59. V. inoltre art. 14 sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216.
(3) Articolo aggiunto ad opera dell'art. 3 del d.lg. 2 maggio 1994, n. 315.
(4) Articolo aggiunto ad opera dell'art. 4 del d.lg. 2 maggio 1994, n. 315.
(5) V. art. 11 del cit. d.lg. 2 maggio 1994, n. 315, recante la seguente disposizione transitoria:
«Il terzo comma dell'art. 2359 quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle società controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell'art. 2359 bis del codice civile. Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data».
(6) Per gli obblighi di comunicazione a carico di soggetti che partecipano in società con azioni quotate in borsa e a carico di società con azioni quotate in borsa che partecipano in una società con azioni non quotate in borsa o in società a responsabilità limitata e per il caso di partecipazioni reciproche, v. art. 5 della legge 7 giugno 1974, n. 216, come modificata dalla successiva legge 4 giugno 1985, n. 281.
(7) Per le società a responsabilità limitata con unico socio, v. d.lg. 3 marzo 1993, n. 88.