CODICE CIVILE

Libro V
Del lavoro

Titolo II
Del lavoro nell'impresa

Capo III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione

Sezione I
Del registro delle imprese

2188. Registro delle imprese. È istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge.
Il registro è tenuto dall'ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale.
Il registro è pubblico (1).

2189. Modalità dell'iscrizione. Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall'interessato.
Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro deve accertare l'autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione.
Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al richiedente. Questi può ricorrere entro otto giorni al giudice del registro, che provvede con decreto.

2190. Iscrizione d'ufficio. Se un'iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto.

2191. Cancellazione d'ufficio. Se un'iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina con decreto la cancellazione.

2192. Ricorso contro il decreto del giudice del registro. Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti l'interessato, entro quindici giorni dalla comunicazione, può ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.
Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d'ufficio nel registro.

2193. Efficacia dell'iscrizione. I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi è obbligato a richiederne l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.
L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione è avvenuta.
Sono salve le disposizioni particolari della legge.

2194. Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione. Salvo quanto disposto dagli articoli 2626 e 2634, chiunque omette di richiedere l'iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è punito con l'[ammenda] (2) da lire ventimila a lire un milione.

Sezione II
Dell'obbligo di registrazione

2195. Imprenditori soggetti a registrazione. Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese gli imprenditori che esercitano:
1) un'attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;
2) un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;
3) un'attività di trasporto per terra, o per acqua o per aria;
4) un'attività bancaria o assicurativa;
5) altre attività ausiliarie delle precedenti.
Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attività e alle imprese commerciali si applicano, se non risulta diversamente, a tutte le attività indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano.

2196. Iscrizione dell'impresa. Entro trenta giorni dall'inizio dell'impresa l'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve chiedere l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede, indicando:
1) il cognome e il nome, il [luogo e la data di nascita] (3), la cittadinanza;
2) la ditta;
3) l'oggetto dell'impresa;
4) la sede dell'impresa;
5) il cognome e il nome degli institori e procuratori.
All'atto della richiesta l'imprenditore deve depositare la sua firma autografa e quelle dei suoi institori e procuratori.
L'imprenditore deve inoltre chiedere l'iscrizione delle modificazioni relative agli elementi suindicati e della cessazione dell'impresa, entro trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si verificano.

2197. Sedi secondarie. L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la sede principale dell'impresa.
Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma autografa.
La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede principale dell'impresa.
L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all’ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.

2198. Minori, interdetti e inabilitati. I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di una impresa commerciale da parte di un minore emancipato o di un inabilitato o nell'interesse di un minore non emancipato o di un interdetto e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata devono essere comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del registro delle imprese per l'iscrizione.

2199. Indicazione dell'iscrizione. L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza, che si riferiscono all'impresa, il registro presso il quale è iscritto.

2200. Società. Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese le società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo V e le società cooperative, anche se non esercitano un'attività commerciale.
L'iscrizione delle società nel registro delle imprese è regolata dalle disposizioni dei titoli V e VI.

2201. Enti pubblici. Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attività commerciale sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese.

2202. Piccoli imprenditori. Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese i piccoli imprenditori.

Sezione III
Disposizioni particolari per le imprese commerciali
§ 1
Della rappresentanza

2203. Preposizione institoria. È institore colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale.
La preposizione può essere limitata all’esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell`impresa.
Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto.

2204. Poteri dell’institore. L’institore può compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio dell`impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella procura. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.
L’institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell’esercizio dell`impresa a cui è preposto.

2205. Obblighi dell’institore. Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto, l’institore è tenuto, insieme con l’imprenditore, all’osservanza delle disposizioni riguardanti l’iscrizione nel registro delle imprese e la tenuta delle scritture contabili.

2206. Pubblicità della procura. La procura con sottoscrizione del preponente autenticata deve essere depositata per l’iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.
In mancanza dell’iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare.

2207. Modificazione e revoca della procura. Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l’iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata.
In mancanza dell’iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare.

2208. Responsabilità personale dell’institore. L’institore è personalmente obbligato se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall’institore, che siano pertinenti all’esercizio dell`impresa a cui è preposto.

2209. Procuratori. Le disposizioni degli articoli 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori, i quali, in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell`impresa, pur non essendo preposti ad esso.

2210. Poteri dei commessi dell’imprenditore. I commessi dell’imprenditore, salve le limitazioni contenute nell’atto di conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati.
Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non facciano la consegna, né concedere dilazioni o sconti che non sono d’uso, salvo che siano a ciò espressamente autorizzati.

2211. Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto. I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti in nome dell’imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell`impresa, se non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta.

2212. Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi. Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell’imprenditore sono autorizzati a ricevere per conto di questo le dichiarazioni che riguardano l’esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze contrattuali.
Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari nell’interesse dell’imprenditore.

2213. Poteri dei commessi preposti alla vendita. I commessi preposti alla vendita nei locali dell`impresa possono esigere il prezzo delle merci da essi venduta, salvo che alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale.
Fuori dei locali dell`impresa non possono esigere il prezzo, se non sono autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall’imprenditore.

§ II
Delle scritture contabili

2214. Libri obbligatori e altre scritture contabili. L’imprenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari.
Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell`impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite.
Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.

2215. Libro giornale e libro degli inventari. Il libro giornale e il libro degli inventari, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio dall’ufficio del registro delle imprese o da un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali.
L’ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell’ultima pagina dei libri il numero dei fogli che li compongono.

2216. Contenuto del libro giornale. Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell`impresa (4).

2217. Redazione dell’inventario. L’inventario deve redigersi all’inizio dell’esercizio dell`impresa e successivamente ogni anno, e deve contenere l’indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all’impresa, nonché delle attività e delle passività dell’imprenditore estranee alla medesima.
L’inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio l’imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili
L’inventario deve essere sottoscritto dall’imprenditore entro tre mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle imposte dirette (4).

2218. Bollatura facoltativa. L’imprenditore può far bollare nei modi indicati nell'articolo 2215 gli altri libri da lui tenuti (4).

2219. Tenuta della contabilità. Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un’ordinata contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti al margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili.

2220. Conservazione delle scritture contabili. Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione.
Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti.
Le scritture e documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti supporti (4).
§ 3
Dell'insolvenza

2221. Fallimento e concordato preventivo. Gli imprenditori che esercitano un'attività commerciale, esclusi gli enti pubblici e i piccoli imprenditori, sono soggetti, in caso d'insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo, salve le disposizioni delle leggi speciali.

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(1) Su tale registro v. ora l'art. 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, recante riordinamento delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura.
(2) Ora sanzione amministrativa in base all'art. 32 della legge 24 novembre 1981, n. 689.
(3) V. legge 31 ottobre 1955, n. 1064.
(4) Articolo da ultimo modificato ad opera dell'art. 7 bis della legge 8 agosto 1994, n. 489.